Nya MAR-reglerna träder i kraft – detta gäller

Den 5 juni träder den mest omfattande förändringen av marknadsmissbruksförordningen (MAR) i kraft sedan förordningen infördes 2016. Förändringarna är en del av EU:s Listing Act som syftar till att harmonisera och standardisera lagstiftning inom unionen, förenkla processer för små och medelstora företag samt öka tillgängligheten till kapitalmarknaden.

Redan noterade bolag påverkas främst av Listing Act via förändringar i MAR. I den här artikeln går vi igenom de större förändringarna, presenterade nedan:

• Ändrade regler för offentliggöranden i pågående processer
• Ändring i villkoren för uppskjutet offentliggörande
• Lägre maxbelopp för sanktioner mot små och medelstora bolag
• Förenklat format för insiderförteckningar

Offentliggöranden i pågående processer

Den mest påtagliga förändringen rör skyldigheten att offentliggöra insiderinformation avseende mellanliggande steg i pågående processer. Tidigare har företag varit tvungna att vid varje enskilt steg i en pågående process, exempelvis ett förvärv eller en nyemission, göra en bedömning om den nya informationen är insiderinformation och om man har skäl att formellt skjuta upp ett offentliggörande.

De nya reglerna förenklar processen avsevärt genom att slå fast att endast den slutliga händelsen utlöser offentliggörandeskyldigheten. Mellanliggande steg behöver alltså varken offentliggöras eller hanteras genom ett formellt uppskovsbeslut. Definitionen av insiderinformation och kraven på informationshantering påverkas dock inte, vilket fortsatt innebär att mellanliggande steg är insiderinformation och ska behandlas som sådan. Nya informationsinnehavare ska föras in i loggboken, informationen ska dokumenteras och om informationen läcker ska ett offentliggörande ske omedelbart.

EU:s värdepappersmyndighet ESMA har lämnat teknisk rådgivning om vad som räknas som den slutliga händelsen i en process. Rådgivningen ligger till grund för en delegerad förordning som kommissionen antog den 8 april 2026 och som träder i kraft den 5 juni 2026. Nedan följer ett par exempel:

• Interna beslut (t.ex. omorganisation, nyemission eller utdelning): När bolaget via ledning och/eller styrelse har fattat relevant beslut. Detta gäller även om en bolagsstämma krävs för att godkänna beslutet.
• Avtal (t.ex. förvärv eller försäljning av dotterbolag): När avtalet undertecknats. Om bolagsstämma krävs blir den slutliga händelsen styrelsens beslut att lägga fram avtalet för stämman.
• Finansiella rapporter: När styrelsen godkänner rapporten. Som tidigare är det fortsatt accepterat att offentliggörandet sker på morgonen om rapporten godkänns kvällen innan så länge båda händelserna sker utanför marknadens öppettider. Om godkännandet sker under marknadens öppettider ska rapporten publiceras omgående.

Villkoren för uppskjutet offentliggörande

Den andra förändringen i MAR rör villkoren för uppskjutet offentliggörande. Det tidigare kriteriet att ett uppskjutet offentliggörande inte sannolikt vilseleder allmänheten ersätts av ett mer konkret krav, och tillika test, på att insiderinformationen inte står i kontrast till bolagets senaste offentliggörande eller annan kommunikation i samma fråga.

I praktiken innebär förändringen, med visst förbehåll, mer tydlighet i lagstiftningen. Kommunikation ska enligt ESMA behandlas brett och avser inte bara regulatoriska tillkännagivanden via t.ex. pressmeddelanden. Intervjuer, information på bolagets hemsida eller sociala medier samt företagspresentationer kan komma att räknas som officiell kommunikation.

Information om företagets finansiella ställning, väsentliga förändringar av strategiska mål, affärsstrategi eller ett pågående förvärv är tydliga exempel där förändringen i MAR kan bli relevant, och där ett bolag kan nekas rätten att skjuta upp offentliggörandet om den nya informationen står i kontrast till vad man tidigare kommunicerat i frågan.

Lägre maxbelopp för sanktioner

Även sanktionsregimen, som regleras i artiklarna 30 och 31, får en uppdatering och ska bli proportionerlig i förhållande till bolagets storlek. Bakgrunden är att de tidigare maxnivåerna kunde slå hårt mot mindre emittenter. I praktiken innebär förändringen att de avgiftsbaserade sanktionerna för överträdelser av offentliggörandekraven i första hand ska beräknas som en andel av bolagets totala årsomsättning, i stället för utifrån fasta maxbelopp.

För de mest centrala överträdelserna, exempelvis bristande system för att förhindra marknadsmissbruk eller underlåtenhet att i tid offentliggöra insiderinformation, sätts taket till 2 procent av årsomsättningen. Som undantag gäller att om en sanktion skulle bli oproportionerligt låg ska absoluta belopp användas i stället. För små och medelstora företag införs då uttryckliga, lägre takbelopp: 1 000 000 euro för överträdelser av artikel 17 (offentliggörande av insiderinformation) och 400 000 euro för överträdelser av artikel 18 (insiderförteckningar) eller 19 (transaktioner utförda av personer i ledande ställning, s.k. insynstransaktioner).

Förenklat format för insiderförteckningar

Utöver de tre större förändringarna ovan innehåller Listing Act en rad mindre justeringar av MAR. Vissa har redan tagits i bruk, såsom nya tröskelvärden för PDMR-transaktioner (insynstransaktioner). En kommande förändring är att det förenklade formatet för insiderförteckningar, som tidigare endast fick användas av bolag på tillväxtmarknader för små och medelstora företag (SME Growth Markets), öppnas upp för samtliga emittenter i syfte att minska den administrativa bördan. Notera dock att lättnaden inte träder i kraft den 5 juni. Till skillnad från de övriga ändringarna kräver det nya formatet att kommissionen först antar tekniska standarder, och får därför genomslag först därefter.

Vad ni som noterat bolag kan göra för att förbereda er

Sammanfattningsvis har förändringarna i MAR en relativt liten påverkan på det dagliga arbetet. Den interna informationshanteringen lämnas i stort sett orörd, och som noterat bolag måste ni fortsatt identifiera när insiderinformation uppstår, även i mellanliggande steg, och föra in den i insiderförteckningar. Likaså kvarstår kraven på sekretess och åtgärder mot läckor. Beslut om uppskjutet offentliggörande ska fortfarande dokumenteras, men nu testas mot kravet om att informationen inte får stå i kontrast till bolagets senaste offentliggörande eller annan kommunikation i samma fråga.

I förberedelse för övergången rekommenderar vi följande:

• Fortsätt att behandla insiderinformation som identifierats innan den 5 juni enligt tidigare lagstiftning. Hantera insiderinformation som identifieras efter den 5 juni enligt de nya reglerna.
• Se över rutiner för offentliggörande och kartlägg vilka av bolagets återkommande processer som är eller kan komma att bli pågående.
• Uppdatera eventuell informations- och insiderpolicy. Det nya kriteriet rörande uppskjutet offentliggörande kräver att bolaget har överblick över vad det tidigare har kommunicerat, även i kanaler som tidigare betraktades som informella.
• Justera mallarna för uppskovsbeslut och för förandet av insiderförteckningar, så att de speglar att ett delsteg fortfarande kan vara insiderinformation även när det inte längre måste offentliggöras.

AVA Corporate Communications är en ledande byrå inom finansiell kommunikation, IR och hållbarhetsrapportering. Vi hjälper våra kunder att navigera MAR-regelverket, se över sina informations- och insiderpolicyer, anpassa rutinerna för uppskjutet offentliggörande till de nya kraven och utarbeta långsiktiga kommunikationsstrategier. Kontakta oss för att diskutera hur vi kan stötta er på vägen mot en tydlig, lagenlig och konsekvent dialog med marknaden.